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Swiss Verein 与 CAS：国际体育治理的瑞士法律底座

世界杯一届进账数十亿美元。FIFA 在法律上却是非营利组织。

这不是漏洞，是设计。FIFA、IOC、UEFA 都注册成同一种东西——Swiss Verein，瑞士协会。它是世界上最轻的法人外壳之一：整套规则只有 20 条。世界体育的规则，就跑在这 20 条之上，再加一家开在洛桑的私人仲裁庭。

这篇讲三件事：这层外壳为什么这么轻、它如何让 FIFA 长期躲过监管、以及那家仲裁庭 CAS 怎样把对运动员的管辖权织成几乎无处可逃的网——以及这张网正从哪里裂开。

一、外壳：20 条撑起的法人

FIFA 的法律身份很朴素：一个注册在瑞士苏黎世的非营利协会，依据瑞士民法典 Zivilgesetzbuch（ZGB）第 60–79 条成立。它有 211 个会员协会、六大洲足联（AFC、CAF、CONCACAF、CONMEBOL、OFC、UEFA）。

要紧的是这里没有什么「FIFA 特别法」。它就是一个普通的 Verein——ZGB 那 20 条只是兜底的默认规则，真正管事的是 FIFA 自己的章程（Statuten）。章程能写的，默认规则就让位。

这层外壳到底有多轻，对比一下就知道：

法律形式大致条文量最低资本强制商业登记公开账目
Swiss Verein约 20 条无否 (注 1)否
Swiss GmbH—CHF 20,000是是
Swiss AG—CHF 100,000是是
美国 Delaware 公司法数百条—是视情况

注 1：协会一经章程通过加成立大会即取得法人资格，无需登记——除非它「从事商业经营」。

成立一个 Verein 的门槛低到反常：

  • 至少 2 名发起人，国籍、居住地都无限制；
  • 一份书面章程（写明目的、资金、组织结构）；
  • 一个会员大会加一个理事会；
  • 目的须「非商业性」，但允许为这个目的去做商业活动。

注意最后两点的微妙之处。「目的非营利」不等于「不能赚钱」。瑞士法的标准是：组织的整体目的非商业，但可以从事商业活动来支持这个目的——只要收入再投回组织目的，而不是分给会员。世界杯的数十亿，就这样合法地待在一个「非营利」壳里。

和 GmbH、AG 比，Verein 还有一个实操上的杀手锏：不需要瑞士居民代表。GmbH 要有一名瑞士居民经理、AG 要有一名瑞士居民董事，Verein 一个都不要。这正是它对跨国组织的吸引力。

也正因如此，用它的远不止体育组织。Baker McKenzie 在 2004 年成为第一家采用 Verein 结构的大型跨国律所，Dentons（大成）、DLA Piper、Norton Rose Fulbright 随后跟进。各国分所共用一个品牌，又各自保留独立的利润池和责任隔离——ring-fencing（责任围栏）。体育与律所，看中的是同一件事：一个统一品牌下、责任互不牵连的松散联盟。

有两点容易被夸大，得说清楚：

  • 登记并非永远豁免。 协会一经成立即取得法人资格、无需登记；但一旦「从事商业经营」，就必须登入商业登记簿（ZGB Art. 61）。规模再做大，还会被依次推入记账与审计义务——经济活动到一定门槛要做复式记账，更大则要接受审计。外壳轻，但不是没有天花板。
  • 非营利身份不等于自动免税。 想免税得单独向州税务局申请，并证明目的具「公益性」、资产专款专用、解散后须捐给同类公益组织。

二、逃逸：为什么监管总差一口气

外壳轻，只是第一层。FIFA 长期躲过硬监管，还有结构和政治两层原因。

结构上，瑞士联邦制（Swiss Federalism）留了缝。 协会的监管和免税认定权主要在州（Canton）一级。FIFA 注册在苏黎世州，本州得利，自然没有收紧的动力。再加上「从事商业经营才强制登记」这条——FIFA 把商业活动外包给子公司，让母会保持「非商业」外观。类比一下：慈善基金会持有一家全资盈利公司，基金会本身仍是非营利。

政治上，这是瑞士的国家品牌。 约 60 至 70 个国际体育组织把总部设在瑞士，构成一项国家级软实力。它们是当地大雇主、有强游说能力，还握着一张王牌：「对我们不友好，我们随时搬走。」这种 jurisdictional arbitrage（管辖权套利）的威胁，让立法者投鼠忌器——这就是教科书里的 regulatory capture（监管俘获）。至于经济贡献的数字，常被引用的是每年 CHF 10 亿量级；最新一份 2021 年的研究把总体年度影响估到约 CHF 17 亿。但这类数字口径不一、且多由体育圈或当地政府委托，宜当作量级参考、而非精确事实。

那么 2015 年那场震惊世界的反腐风暴是谁掀的？主要是美国，不是瑞士。 2015 年 5 月 27 日，瑞士警方在苏黎世 Baur au Lac 酒店应美方请求抓捕了 7 名 FIFA 官员；起诉与引渡这条线由美国司法部（U.S. DOJ）主导，靠的是 long-arm jurisdiction（长臂管辖）——贿款流经纽约的银行系统，就够美国伸手。

但别把话说满：同一天，瑞士检方（OAG）也另案开查 2018／2022 世界杯申办。美国主导的是抓捕与引渡那条线，瑞士跑的是自己的申办调查。说「瑞士毫无作为」并不准确。

风暴之后，瑞士确实补了法。2015 年 9 月议会通过、2016 年 7 月 1 日生效，俗称 Lex FIFA：在刑法里新增私营部门行贿（Art. 322octies SCC）与受贿（Art. 322novies SCC）罪，并把体育组织高管列为 PEP（Politically Exposed Persons，政治公众人物）。

补丁的力度也有限：私营贿赂是轻罪，最高刑仅 3 年（公职贿赂才到 5 年）；法律不溯及既往；轻微案件仍需投诉才立案。换句话说，外壳补了缝，但没换。

三、抓力：CAS 如何织一张几乎无处可逃的网

如果说 Verein 是 FIFA 的外壳，那么 CAS 就是整个体育世界的法庭。

CAS（Court of Arbitration for Sport，体育仲裁院；法语 Tribunal Arbitral du Sport，TAS）开在洛桑，1984 年由时任 IOC 主席 Juan Antonio Samaranch（萨马兰奇）发起。1994 年的 Paris Agreement 设立 ICAS（International Council of Arbitration for Sport），让 CAS 在结构上与 IOC 脱钩；2003 年瑞士联邦最高法院在 Lazutina 案中确认它是真正独立的仲裁机构（更早的 1993 年 Gundel 案，正是触发 1994 年改革的那记警钟）。

它的管辖权不是天生的，是层层「同意」垒出来的。

CAS 强制同意金字塔 自上而下四层：CAS、国际单项联合会、国家协会、俱乐部与运动员。规则与仲裁条款自上而下 逐层施加，争议只能自下而上上诉至 CAS。 CAS 体育仲裁院 Lausanne · 体育「最高法院」 国际单项联合会 IF FIFA · IOC · UEFA · FIBA… 国家协会 各国足协 / 奥委会 俱乐部与运动员 「签字才能参赛」
强制同意金字塔：仲裁条款自上而下逐层施加（左轨），争议只能自下而上上诉至 CAS（右轨）。运动员要么签字、以职业身份谋生，要么拒签、放弃职业生涯。

这条链的每一环都是「同意」：FIFA 等国际单项联合会的章程要求会员国家协会接受其规则，国家协会再要求俱乐部和球员签下仲裁条款。运动员在实践中没有真正的选择——要么签字参赛，要么放弃职业生涯。这是 compulsory arbitration（强制仲裁），名义上是合同，实质是行业垄断下的 Hobson’s choice（霍布森选择，即没有选择的选择）。

垒好「同意」只是开始。CAS 真正的全球抓力，靠的是另外三根支柱：

  1. 瑞士国际私法的庇护。 瑞士联邦国际私法法案（PILA，第 12 章，Art. 176 起）给国际仲裁极宽松的框架：国家法院不得插手实体审理，裁决只能上诉到瑞士联邦最高法院（Swiss Federal Tribunal），且理由被 Art. 190(2) 锁死在极窄的几条上——管辖、程序、公共秩序，不审实体对错。
  2. 纽约公约的全球执行力。 1958 年的《承认及执行外国仲裁裁决公约》如今有 172 个缔约国（最新加入的是东帝汶）。一个缔约国作出的仲裁裁决，在其余所有缔约国都须被承认和执行。妙处在于：CAS 把自己定义成「仲裁机构」而非「法院」，反而拿到了比任何国家法院都广的强制力——在洛桑作出的裁决，在中国、美国、巴西几乎全球可执行。
  3. 瑞士联邦最高法院的放手传统。 它一贯把 CAS 裁决当作「类似国家法院判决」，复审只限程序与公共政策，不做实体的二次审理。

这三根支柱，叠在层层「同意」之上，就是一张运动员几乎无处可逃的网。

四、裂缝：网开始从两边被撬

这张网不是没被挑战过。挑战来自两个方向。

第一个方向是欧洲人权法院（ECtHR）。 速滑名将 Claudia Pechstein（佩希施泰因，5 枚冬奥金牌）2009 年因血液参数异常被国际滑联禁赛两年——注意，是血液护照式指标异常，她从未药检阳性，并坚称是遗传性血液病。她在 CAS 和瑞士联邦最高法院接连败诉，最终上诉到 ECtHR。

2018 年 10 月 2 日，ECtHR 在 Mutu & Pechstein v. Switzerland（编号 40575/10 与 67474/10）作出判决。这份判决常被误读，所以要逐条看清：

争点判决
CAS 是合法、独立、公正的仲裁机构吗？是——不构成违反（5 比 2）
Pechstein 接受 CAS 管辖是「自由」的吗？不是——认定为强制仲裁
因此 CAS 该不该给她公开听证？该——拒绝公开听证违反《欧洲人权公约》第 6 条
同案的 Mutu 呢？其接受被视为自愿，相关申诉被驳回，对他不构成违反

所以最关键的纠错是：ECtHR 并没有说「CAS 不独立」，恰恰相反——它确认了 CAS 独立。唯一被判违反的，是对 Pechstein 拒绝公开听证这一点。但它第一次正式承认，运动员对 CAS 的同意是「被迫的」。这道口子撬开后，2019 年起 CAS 开始允许应当事人申请的公开听证。

（同案的 Adrian Mutu 是罗马尼亚前切尔西前锋，2004 年可卡因检测阳性，CAS 判他向切尔西赔约 1700 万欧元。）

第二个方向是欧盟法院（CJEU），它捅得更深。

  • 2023 年 12 月 21 日，European Super League 案（C-333/21）： CJEU 认定 FIFA／UEFA 对新赛事的「事先批准」规则可能违反欧盟竞争法（TFEU 第 101、102 条）。
  • 2024 年 10 月 4 日，Diarra 案（C-650/22）： CJEU 认定 FIFA 球员转会规则（RSTP）中的部分条款违反欧盟法——既触犯劳工自由流动（TFEU 第 45 条），也触犯竞争法（第 101 条）。这是第一次有「国家级」上方的法院敢动 FIFA 的核心规则。

ECtHR 撬的是程序——你得给公开听证。CJEU 撬的是实体——你的转会规则、你的赛事垄断，本身可能就违法。欧盟法与瑞士仲裁法之间的张力正在加剧，再叠加各国劳动法对运动员权利的保护，「CAS 排他管辖」的根基第一次真正松动。

FIFA 与 CAS 关键时间线 从 1904 年 FIFA 成立、1912 年瑞士民法典确立 Verein，到 CAS 创立、纽约公约与 PILA 织成执行网，再到 2018 年 ECtHR 与 2024 年 CJEU 开始撬动体系的关键节点。 1904 FIFA 在巴黎成立 1912 瑞士民法典生效：Art. 60–79 确立 Verein 1932 FIFA 总部迁至苏黎世 1958 纽约公约签订，奠定仲裁裁决全球执行网 1984 CAS 在洛桑创立（Samaranch 发起） 1989 瑞士 PILA 第 12 章生效：国际仲裁框架 1994 Paris Agreement：ICAS 成立，CAS 与 IOC 脱钩 2003 瑞士联邦最高法院（Lazutina）确认 CAS 独立 2015-05-27 Baur au Lac 抓捕 7 名 FIFA 官员（美国主导） 2016-07-01 Lex FIFA 生效：私营部门贿赂入刑 2018-10-02 ECtHR：CAS 对 Pechstein 属强制仲裁，须公开听证 2023-12-21 CJEU Super League 案（C-333/21） 2024-10-04 CJEU Diarra 案：FIFA 转会规则违反欧盟法
一条线看懂：瑞士民法典 → FIFA 落户 → CAS 成立 → 纽约公约与 PILA 织网 → ECtHR 与 CJEU 撬动。高亮处是两记真正撼动体系的判决。

收束

把三件事连起来：一层 20 条的法律外壳（Swiss Verein），让世界最富的体育组织合法地「非营利」、几乎不受硬监管；一家私人仲裁庭（CAS），借瑞士国际私法与纽约公约，把对运动员的管辖权织成全球之网。两者都建在瑞士法律这块底座上，稳了近一个世纪。

如今底座第一次在晃。撬动它的不是瑞士，而是欧洲人权法院的程序要求和欧盟竞争法的实体审查。未来十年体育治理最大的变量，可能就藏在「瑞士仲裁」与「欧盟法」这道越拉越紧的张力里。

本笔记综合公开资料与判决原文整理，仅供学习研究，不构成法律或税务建议。