新加坡名义董事：从挂名到持牌的合规重构
在新加坡注册公司，董事里必须有一个「通常居住在本地」的人——这条规矩没人能绕开。外资公司的实际控制人往往不在新加坡，于是「名义董事」应运而生：找个本地人挂名，凑齐这条要求。
2025 年 6 月 9 日起，这门生意被关进了牌照笼子。以营业方式安排名义董事，不再能靠朋友、员工或路边中介，而必须经一家 ACRA 注册的企业服务商（Corporate Service Provider，CSP）办理。下面把来龙去脉、合规路径和罚则讲清楚，并顺手纠正几个流传很广的细节错误。
一句话规则
新加坡公司至少要有 1 名通常居住在本地的董事（《公司法》s.145(1)）。控制人不在本地时，常以名义董事补足；而自 2025 年 6 月 9 日起，凡「以营业方式」（by way of business）安排的名义董事任命，都必须经 ACRA 持牌 CSP 完成。以营业方式提供的名义董事服务，从此都得持牌。
地基：s.145 的居民董事要求
s.145(1) 要求每家公司至少有 1 名通常居住在新加坡的董事。谁算「通常居住」？ACRA 的口径是：新加坡公民、永久居民（PR），或持有效就业准证（Employment Pass）、个人化就业准证（PEP）或海外网络与专才准证（ONE Pass）并有本地住址的人。注意两点：一是这是 ACRA 的行政口径，《公司法》本身只写了「ordinarily resident」，并无法定定义；二是过去常被列入的家属准证（Dependant’s Pass）并不在 ACRA 的当前清单里，别想当然。
这是地板，不是天花板。公司可以有任意数量的非居民外籍董事，只要至少有 1 名居民董事在位即可。
s.145(5) 是个容易踩的坑：当公司只剩这一名居民董事时，他不能一辞了之。任何会导致公司没有居民董事的辞职或离任，法律上直接无效（void）——不是「等找到替补才生效」，而是从一开始就不算数。没有法定宽限期，公司必须时刻有居民董事在位。s.145(6) 留了少数例外（如因失格被强制去职）。
关于罚则，有个广为流传的错误值得纠正：单纯违反 s.145 并没有「最高 S$10,000 罚款外加监禁」这回事。那个数字属于 s.148（未解除破产者擅自任董事）。s.145 裸违本身没有专门罚则——
- 适用兜底条款 s.407(2)，罚款上限仅 S$1,000；
- 若公司无视监管局（Registrar）补任居民董事的指令，s.145(8) 对每名违令成员处最高 S1,000 的持续罚款；
- 若公司在没有居民董事的状态下经营超过 6 个月，s.145(10) 让知情成员对公司此后的债务承担个人责任。
没有监禁。把账算清楚，比记一个吓人的错数字更有用。
什么是「名义董事」
《公司法》s.145A(4)（由 CSP Act 2024 插入）给的定义是：一个人若习惯于或有义务（无论正式与否）按另一人（提名人，nominator）的指示或意愿行事，他就是名义董事。为满足 s.145 居民要求而找来的挂名董事，通常正落在这个定义里。（Part 11A 另有一套功能相近的定义，专用于下文的登记册制度。）
关键认知：名义董事承担与任何董事完全相同的法定职责和责任。s.157 要求董事诚实行事、尽合理勤勉之责，对名义董事一视同仁——不存在「睡眠董事」的豁免。2025 年新加坡法院确立的量刑框架更进一步，对违反勤勉义务的名义董事以监禁为推定起点。挂名拿钱、出事甩锅，这条路在新加坡走不通。
失格门槛也照常适用：未解除的破产者（s.148）、被判可处 3 个月以上监禁的欺诈或不诚实罪者（s.154，看罪行的法定刑而非实际判刑）不得任董事。自 2026 年 5 月 6 日 CALA 2025 生效起，洗钱定罪也成为失格事由。
2025-06-09 的转折：CSP Act
企业服务商法案 2024（Corporate Service Providers Act 2024）于 2024 年 7 月经国会通过，与配套的 CSP 条例 2025 同于 2025 年 6 月 9 日生效，把名义董事这门生意纳入持牌监管：
- 持牌前置——凡「以营业方式」担任名义董事的，其任命必须经 ACRA 注册的 CSP 安排（《公司法》s.145A(1)，由 CSP Act 2024 插入）。CSP 是否注册可在 BizFile+ 公开查证。（存量豁免见 s.145A(2)：在 2025 年 6 月 9 日「指定日」前已开始担任某公司名义董事的人，就该既有任命不受此渠道要求约束；但指定日当天或之后新接任的名义董事职位仍须经 CSP。）
- fit & proper 尽调——CSP 在安排前必须做一次有书面记录的「适当人选」评估，审查犯罪记录、破产状况、董事经验、利益冲突等。
- AML/CFT/PF 义务——CSP 须做客户尽调（CDD）、持续监控、可疑交易报告，并建立内部制度与员工培训。
- 过渡期——既有的注册申报代理（RFA）自动视为持牌 CSP；其余提供企业服务者须在 2025 年 12 月 9 日前完成 CSP 注册，逾期再无牌经营即属犯罪。
那么，非居民创始人该怎么合规凑齐居民董事？路径只有两条：
注意那个例外：若出任董事的是本公司（或关联公司）的员工，这种任命不算「以营业方式」，无须经 CSP。这给集团内部安排留了口子。
透明度：三大登记册
新加坡用三本登记册穿透公司背后的真实控制人，对齐 FATF 的透明度标准——别把它们的设立时间搞混：
- RORC（可登记控制人登记册）与 ROND（名义董事登记册）：2017 年 3 月 31 日设立（Part 11A）。
- RONS（名义股东登记册）：2022 年 10 月 4 日才新增——它不是 2017 年的产物。
这三本册子原先只「私下」存放在注册地址或申报代理处。2025 年起，ACRA 又叠加了一层中央登记册：2025 年 6 月 16 日起新设立的实体须在注册时即时申报 ROND/RONS 资料；既有实体则须在 2025 年 12 月 31 日前补报。
披露的时限有三档，别记混：
| 动作 | 时限 |
|---|---|
| 名义董事向公司披露其名义身份及提名人 | 30 天内 |
| 公司更新私人登记册 | 7 天内 |
| 公司向 ACRA 中央登记册申报变更 | 2 个工作日内 |
可见性是不对称的：名义董事的身份会出现在公司的 BizFile+ 商业档案里、对公众可见；但提名人（真正的幕后控制人）的身份只对执法与政府机构开放，公众查不到。
整条监管线的演进，一图看清：
罚则一览
| 违规 | 罚则 |
|---|---|
| 公司无居民董事（s.145） | 无专门罚则；兜底 s.407 最高 S2,000 + 每日 S$1,000；逾 6 个月经营触发成员个人担责（s.145(10)）。无监禁 |
| 无牌提供企业服务（CSP Act s.7） | 最高 S2,500 |
| 个人在持牌 CSP 之外以营业方式当名义董事（《公司法》s.145A(3)） | 最高 S1,000 |
| CSP 的 AML/CFT/PF 违规（含失职高管） | 每项最高 S$100,000 |
| 未维护 RORC / ROND / RONS | 最高 S5,000 上调，CLLPMA Act 2024） |
| 违反 s.157 董事勤勉义务 | 最高 S5,000 上调） |
两个常被张冠李戴的法案要分清：把 ROND/RONS 罚款从 S25,000 的，是公司与有限责任合伙（杂项修订）法案 2024（CLLPMA Act，相关上调于 2025 年 6 月 16 日生效）；而 2025 年通过、2026 年 5 月 6 日生效的公司与会计法（修订）法案 2025（CALA 2025）是另一部，它提高的是 s.157 董事职责的罚款（升至 S$20,000）并新增洗钱失格事由。
给非居民创始人的实操要点
- 能找到合资格的本地居民直接任命，就别绕道名义董事——成本最低，也没有 CSP 这层。居民董事可以是你信得过的本地合伙人、员工或亲友（只要他真正履职）。
- 以营业方式安排名义董事，就认准 ACRA 持牌 CSP。2025 年 6 月起这类服务必须持牌；何况名义董事一样担全责，只挂名不履职的「纯挂名董事」始终违反 s.157，廉价挂名省下的钱远抵不过风险。
- 记住「地板不是天花板」：你可以有任意数量的非居民外籍董事，只要始终保有 ≥1 名居民董事。
- 别让唯一的居民董事裸辞——在替补到位前，他的辞职在法律上无效，问题会回到公司头上。
本文为一般性信息整理，非法律意见。具体条文编号请以新加坡法律在线（Singapore Statutes Online）的《公司法 1967》与《企业服务商法 2024》合并版为准；正式用途前请咨询持牌专业人士。